Contrato social é o documento que cria a sociedade e fixa suas regras: quem são os sócios, quanto cada um aportou, quem administra e como se decide.
O contrato social costuma ser lembrado só na abertura da empresa ou quando alguém pede uma cópia, mas é o documento que responde às perguntas difíceis da vida societária: quem pode vender quotas, o que acontece quando um sócio quer sair, quem assina pela empresa e com que limites, como se apura o valor devido aos herdeiros. Quando essas respostas faltam, valem as regras supletivas do Código Civil. Este artigo explica o que é o contrato social, para que serve, o que a lei exige que ele contenha, quais cláusulas previnem conflitos, como se registra e se altera e quais erros aparecem com mais frequência.
O que é contrato social?
Contrato social é o ato constitutivo da sociedade limitada e das demais sociedades contratuais: o instrumento escrito, particular ou público, em que os sócios declaram a criação da sociedade e estabelecem as regras que vão reger a relação entre eles e com terceiros. A base legal está no art. 997 do Código Civil, aplicado à limitada pelo art. 1.054.
O documento ganha eficácia plena com o arquivamento na Junta Comercial, depois do qual a sociedade obtém o CNPJ. O processo completo de abertura, da viabilidade ao licenciamento, está descrito no artigo sobre constituição de sociedade. Aqui, o foco é o conteúdo do documento.
Para que serve o contrato social da empresa?
O contrato social serve a dois públicos: aos próprios sócios, como regulamento interno, e ao mercado, como prova pública de quem é a sociedade e de quem fala por ela.
Regras de funcionamento entre os sócios
O contrato define participação, forma de decidir, lucros e saída. O art. 1.053 do Código Civil determina que a limitada se rege, nas omissões do seu capítulo, pelas normas da sociedade simples, e o parágrafo único permite optar pela regência supletiva das normas da sociedade anônima.
Prova da existência da sociedade perante terceiros
Bancos, fornecedores e órgãos públicos pedem o contrato social para conferir quem administra e com quais poderes. O parágrafo único do art. 997 torna ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado contrário ao instrumento do contrato, o que dá ao documento registrado o papel de referência pública da sociedade.
O que o contrato social deve conter?
O contrato social deve conter, no que couber à limitada, as oito indicações do art. 997 do Código Civil, além do nome empresarial com a palavra “limitada”, exigido pelo art. 1.158.
| Elemento exigido | Dispositivo | O que precisa constar |
|---|---|---|
| Qualificação dos sócios | Art. 997, I | Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência; ou denominação e sede, se pessoa jurídica |
| Dados da sociedade | Art. 997, II | Denominação, objeto, sede e prazo |
| Capital social | Art. 997, III | Valor em moeda corrente, admitidos bens suscetíveis de avaliação |
| Quotas | Art. 997, IV | Quota de cada sócio e modo de integralizá-la |
| Administração | Art. 997, VI | Pessoas naturais que administram, seus poderes e atribuições |
| Resultados | Art. 997, VII | Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas |
| Responsabilidade | Art. 997, VIII | Se os sócios respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais |
Qualificação dos sócios e dados da sociedade
O objeto descreve as atividades que a sociedade pode exercer e orienta os códigos de atividade; a sede define o registro competente e o município de licenciamento; o prazo costuma ser indeterminado.
Capital social, quotas e integralização
O art. 35, III, da Lei nº 8.934/1994 impede o arquivamento de ato constitutivo que não designe o capital e o objeto. Pelo art. 1.055 do Código Civil, o capital se divide em quotas iguais ou desiguais, e o § 2º veda a contribuição que consista em prestação de serviços na limitada.
Administração e poderes
A descrição genérica, que autoriza o administrador a “praticar todos os atos”, deixa sem controle a venda de bens e a contratação de dívidas, temas que podem exigir assinatura conjunta ou deliberação prévia.
Lucros, perdas e responsabilidade dos sócios
O inciso VII trata da participação nos resultados, que em regra segue a proporção das quotas. Na limitada, o art. 1.052 restringe a responsabilidade de cada sócio ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital.
Quais cláusulas o contrato social pode prever para evitar conflitos?
As cláusulas que mais evitam litígio são as que regulam a entrada e a saída de sócios e o modo de decidir quando há divergência.
Cessão de quotas e direito de preferência
Na omissão do contrato, o art. 1.057 permite ceder quotas a outro sócio livremente e a terceiro estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital. O contrato pode criar direito de preferência, exigir anuência unânime ou fixar critérios de valor.
Saída, exclusão e falecimento de sócio
O art. 1.028 manda liquidar a quota do sócio falecido, salvo se o contrato dispuser de outro modo ou se houver acordo com os herdeiros. Já a exclusão extrajudicial por justa causa, do art. 1.085, só é possível se o contrato a previr expressamente, com deliberação de sócios que representem mais da metade do capital e direito de defesa do acusado. Sem essa cláusula, resta a via judicial do art. 1.030.
Apuração de haveres
Haveres são o valor devido ao sócio que deixa a sociedade. O art. 1.031 manda apurá-los com base na situação patrimonial da sociedade em balanço especialmente levantado e pagá-los em dinheiro em noventa dias, salvo disposição contratual em contrário.
Deliberações, quóruns e solução de impasses
O art. 1.072 prevê deliberação em reunião ou assembleia, obrigatória a assembleia se houver mais de dez sócios, e o § 3º dispensa o encontro quando todos decidem por escrito. Em sociedades com dois sócios de participação igual, o contrato precisa indicar um mecanismo de desempate, como mediação ou arbitragem.
Qual a diferença entre contrato social, estatuto social e acordo de sócios?
Os três documentos tratam da organização da sociedade, mas têm naturezas e alcances distintos.
| Documento | Onde se usa | Registro | Efeito perante terceiros |
|---|---|---|---|
| Contrato social | Sociedade limitada e demais sociedades contratuais | Junta Comercial ou Registro Civil das Pessoas Jurídicas | Público, oponível a terceiros |
| Estatuto social | Sociedade anônima | Junta Comercial | Público, oponível a terceiros |
| Acordo de sócios | Qualquer sociedade, entre sócios signatários | Em regra, não arquivado | Vincula os signatários; pacto contrário ao contrato é ineficaz perante terceiros |
Contrato social e estatuto social
O estatuto é o ato constitutivo da sociedade anônima, regida pela Lei nº 6.404/1976, em que o capital se divide em ações. O contrato social pertence às sociedades contratuais, como a limitada, em que o capital se divide em quotas e a relação entre os sócios tem natureza contratual.
Contrato social e acordo de sócios
O acordo de sócios é um pacto parassocial: complementa o contrato com temas que os sócios preferem não tornar públicos, como voto em matérias estratégicas. Ele não substitui o contrato social.
Como é feito o registro do contrato social?
O contrato social é registrado pelo sistema integrado de registro, com consulta de viabilidade, ficha cadastral, assinatura digital e protocolo.
Contrato padrão e contrato próprio
O contrato padronizado do sistema de registro atende aos requisitos mínimos, mas raramente disciplina cessão de quotas, exclusão, sucessão e impasses. O contrato próprio é redigido para a realidade dos sócios e exige revisão técnica antes da assinatura.
Prazo de 30 dias e efeitos do arquivamento
O art. 36 da Lei nº 8.934/1994 fixa que os documentos apresentados a arquivamento em até trinta dias da assinatura produzem efeitos desde a data do ato. Fora desse prazo, o arquivamento só tem eficácia a partir do despacho que o conceder.
Junta Comercial ou Registro Civil das Pessoas Jurídicas
Pelo art. 1.150 do Código Civil, a sociedade empresária se vincula à Junta Comercial e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Na sociedade simples, o art. 998 também prevê o prazo de trinta dias para o pedido de inscrição.
Como funciona a alteração do contrato social?
A alteração contratual é o instrumento que modifica qualquer cláusula do contrato social e precisa ser aprovada pelos sócios e arquivada no mesmo registro.
Quando a alteração contratual é necessária
A alteração é exigida quando muda algo que o contrato descreve: sócios, quotas, capital, administrador, endereço, nome ou objeto.
Quórum para alterar o contrato social
O art. 1.071, V, inclui a modificação do contrato entre as matérias que dependem de deliberação dos sócios. Desde a Lei nº 14.451/2022, o art. 1.076, II, exige votos correspondentes a mais da metade do capital social, e não mais três quartos.
| Matéria | Quórum na limitada | Dispositivo |
|---|---|---|
| Modificação do contrato social | Mais da metade do capital | Art. 1.076, II |
| Incorporação, fusão e dissolução | Mais da metade do capital | Art. 1.076, II |
| Designação e destituição de administrador | Mais da metade do capital | Art. 1.076, II |
| Aprovação das contas e demais casos | Maioria dos presentes, salvo quórum maior no contrato | Art. 1.076, III |
Direito de retirada do sócio que discorda
O art. 1.077 dá ao sócio que discordou da modificação do contrato, da fusão ou da incorporação o direito de se retirar nos trinta dias seguintes à reunião, com apuração de haveres pelo art. 1.031 no silêncio do contrato.
Quais erros comuns aparecem no contrato social?
Os erros mais frequentes estão no que o contrato deixa de dizer ou de atualizar.
Objeto social genérico ou desatualizado
Objeto amplo demais dificulta o enquadramento e o licenciamento; objeto desatualizado deixa atividades reais fora do registro.
Cláusulas omissas sobre saída e sucessão
Sem regras de saída, falecimento e apuração de haveres, o conflito vai para as normas supletivas. O art. 1.032 mantém o sócio que se retira, é excluído ou falece, e seus herdeiros, responsáveis pelas obrigações sociais anteriores até dois anos após a averbação. A experiência do escritório em direito societário indica que a omissão dessas cláusulas é a origem mais comum de disputas entre sócios.
Poderes de administração sem limites
Administração sem limites para alienar bens e contratar dívidas concentra risco. A redação dessas cláusulas é parte do trabalho de um advogado contratual, que confere a coerência entre poderes e quóruns.
Como funciona o contrato social no Paraná?
No Paraná, o contrato social das sociedades empresárias é arquivado na Junta Comercial do Paraná, pelo fluxo integrado de registro.
Registro na Junta Comercial do Paraná
O passo a passo da Junta Comercial do Paraná para a limitada vai da consulta prévia à escolha entre contrato padrão e próprio, à assinatura digital e ao protocolo. Segundo o Painel de Empresas da Jucepar, o Paraná registrou 308.507 empresas abertas entre janeiro e outubro de 2025, das quais 24,66% eram sociedades limitadas. No país, o governo federal contabilizou 1,67 milhão de novas empresas no 2º quadrimestre de 2025.
Contrato social de empresas em Curitiba
Curitiba, que tinha 1.773.718 habitantes no Censo 2022 e PIB per capita de R$ 67.691,30 em 2023, segundo o IBGE, teve o maior número de concessões do Selo de Baixo Risco no estado, 7.582 entre janeiro e outubro de 2025, conforme a mesma divulgação da Jucepar. O endereço da sede precisa ser compatível com o zoneamento municipal.
Perguntas frequentes sobre contrato social
Onde pegar o contrato social de uma empresa?
O contrato social de uma sociedade empresária fica arquivado na Junta Comercial do estado da sede, e a cópia é obtida por certidão. O art. 29 da Lei nº 8.934/1994 permite que qualquer pessoa, sem precisar provar interesse, consulte os assentamentos das juntas comerciais e obtenha certidões, mediante pagamento. Na prática, as juntas oferecem a certidão simplificada, que resume os dados atuais da sociedade, e a certidão de inteiro teor, que reproduz o documento arquivado, seja o contrato original, seja uma alteração posterior. Para sociedades simples, a consulta é feita no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local da sede. Em compras de empresas e em contratos relevantes, a leitura da sequência completa de alterações arquivadas, e não só da última versão, revela mudanças de sócios, de capital e de administração, como descrito no artigo sobre due diligence em M&A. Empresas no Paraná fazem essa consulta na Junta Comercial do Paraná.
Qual a diferença entre CNPJ e contrato social?
O contrato social é o ato que cria a sociedade e regula a relação entre os sócios; o CNPJ é a inscrição da pessoa jurídica no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, administrado pela Receita Federal. O contrato social nasce da vontade dos sócios e, uma vez arquivado na Junta Comercial, dá existência formal à sociedade. O CNPJ é atribuído na sequência, a partir do registro, e identifica a empresa perante o Fisco e o mercado. O comprovante de inscrição, conhecido como cartão CNPJ, traz dados cadastrais, como nome empresarial, endereço, atividades e situação cadastral, mas não reproduz as regras do contrato: não informa quóruns, poderes do administrador, cessão de quotas ou critérios de apuração de haveres. Quando o contrato é alterado, a mudança é arquivada na Junta Comercial e os dados cadastrais correspondentes são atualizados no CNPJ pelo sistema integrado de registro. A coerência entre os dois cadastros é verificada com frequência em operações de crédito e em licitações, temas tratados na área de direito empresarial.
Qual documento equivale ao contrato social?
Depende do tipo de empresa em questão. Cada forma jurídica tem o próprio ato constitutivo, previsto em lei, e o contrato social é o da sociedade limitada e das demais sociedades contratuais. Os equivalentes mais comuns são:
- estatuto social, na sociedade anônima e na cooperativa;
- ato constitutivo do sócio único, na sociedade limitada unipessoal, ao qual se aplicam, no que couber, as regras do contrato social, pelo § 2º do art. 1.052 do Código Civil;
- requerimento de empresário, no empresário individual;
- certificado de condição de microempreendedor individual, no MEI, que não tem contrato social.
A Lei nº 13.874/2019 permitiu a limitada com uma só pessoa, e a Lei nº 14.195/2021 transformou as antigas empresas individuais de responsabilidade limitada em sociedades limitadas unipessoais. A escolha entre essas formas define o documento que vai reger a empresa e é um dos primeiros pontos analisados por um advogado societário em Curitiba.
Como se faz um contrato social?
O contrato social é feito em quatro etapas: definição das escolhas dos sócios, redação, assinatura e registro. A primeira define tipo societário, capital e divisão de quotas, modo de integralização, administração e limites de poderes, regras de saída e de sucessão e forma de decidir. Com essas decisões, o texto é redigido a partir dos requisitos do art. 997 do Código Civil, aplicado à limitada pelo art. 1.054, e das cláusulas que os sócios querem acrescentar. Na sequência, os sócios assinam, em geral com certificado digital, e o documento é protocolado na Junta Comercial, observado o prazo de trinta dias do art. 36 da Lei nº 8.934/1994 para que os efeitos retroajam à data da assinatura. A ordem completa de abertura, da consulta de viabilidade às licenças, está no artigo sobre constituição de sociedade. Este artigo não oferece modelo para download, porque o conteúdo adequado depende da composição de cada sociedade.
Quais são 4 cláusulas obrigatórias em um contrato social?
A lei não lista quatro cláusulas: o art. 997 do Código Civil enumera oito indicações, aplicáveis à limitada no que couber, pelo art. 1.054. Quatro delas costumam concentrar a atenção porque definem a estrutura da sociedade:
- qualificação dos sócios e dados da sociedade, com denominação, objeto, sede e prazo;
- capital social em moeda corrente, quota de cada sócio e modo de integralizá-la;
- administração, com as pessoas naturais incumbidas e seus poderes e atribuições;
- participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
As demais indicações tratam das prestações do sócio cuja contribuição consista em serviços, vedada na limitada pelo § 2º do art. 1.055, e da declaração sobre a responsabilidade subsidiária dos sócios. O art. 35, III, da Lei nº 8.934/1994 impede o arquivamento do ato constitutivo que não designe capital e objeto. Além do mínimo legal, cláusulas sobre cessão de quotas, exclusão, falecimento, apuração de haveres e solução de impasses são as que mais evitam conflitos, e sua redação é tratada em detalhe por um advogado contratual.
Como saber se um contrato social é válido?
Um contrato social é válido quando cumpre os requisitos do negócio jurídico e as exigências específicas do direito societário, e produz efeitos plenos perante terceiros quando está arquivado no registro competente. A conferência passa por alguns pontos:
- sócios capazes ou devidamente representados e assinaturas de todos eles;
- presença das indicações do art. 997 do Código Civil, inclusive capital e objeto;
- arquivamento na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas;
- correspondência entre a versão em mãos e a última alteração arquivada.
A certidão emitida pela Junta Comercial é a forma de confirmar o que está registrado, porque o parágrafo único do art. 997 torna ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado contrário ao instrumento. Um contrato assinado e não arquivado vincula os sócios entre si, mas a sociedade sem registro segue as regras da sociedade em comum, com responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios. Essa verificação é parte da rotina da área de direito societário.
Próximos passos para revisar o contrato social da empresa
A revisão começa pela versão consolidada e pelas alterações arquivadas, passa pelo objeto, pelo capital e pelos poderes de administração e termina nas cláusulas de saída, sucessão, haveres e impasse, à luz dos quóruns vigentes. O escritório atua em direito societário em Curitiba e no Paraná desde 2009, com equipe identificada no site. Para avaliar como esses pontos se aplicam à estrutura da empresa, o contato pode ser feito pelo telefone (41) 3155-9755 ou pelo e-mail contato@avilaadvogados.com.br.
Este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui consulta ou parecer jurídico. A análise de cada situação depende do exame do caso concreto por profissional habilitado.
Ávila Sociedade de Advogados — OAB/PR nº 2.726.
