Constituição de sociedade é o ato pelo qual duas ou mais pessoas, ou um sócio único na limitada, criam uma pessoa jurídica com contrato, capital e registro próprios.
A constituição de sociedade costuma ser tratada como um trâmite de abertura de CNPJ, mas é nela que se definem as regras que vão governar a empresa por anos: quem decide, quem responde, como entra e sai um sócio e como a operação será tributada. O registro na Junta Comercial dá existência formal ao negócio; o conteúdo do contrato social decide como esse negócio enfrenta crescimento, conflito e sucessão. Este artigo explica o que é a constituição de sociedade, quais tipos societários existem, quais etapas levam do projeto ao funcionamento, o que o contrato social precisa conter e quais escolhas sobre capital, administração, regime tributário e acordo de sócios merecem atenção antes da assinatura.
O que é constituição de sociedade?
Constituição de sociedade é o conjunto de atos que cria a pessoa jurídica: a celebração do contrato social, ou do estatuto na sociedade anônima, e a sua inscrição no registro competente. O art. 981 do Código Civil define o contrato de sociedade como aquele em que as pessoas se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha dos resultados.
A personalidade jurídica só nasce com o registro. O art. 985 do mesmo código estabelece que a sociedade adquire personalidade com a inscrição dos atos constitutivos no registro próprio, e o art. 986 submete a sociedade ainda não registrada às regras da sociedade em comum, em que os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, conforme o art. 990. Em termos práticos, operar antes do registro expõe o patrimônio pessoal dos sócios.
Quais tipos societários a empresa pode escolher?
A escolha do tipo define a responsabilidade dos sócios, a forma de captar recursos e o grau de formalidade da gestão. O art. 983 do Código Civil exige que a sociedade empresária adote um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092.
| Tipo | Ato constitutivo | Responsabilidade dos sócios | Uso típico |
|---|---|---|---|
| Sociedade limitada | Contrato social | Restrita ao valor das quotas | Empresas de pequeno e médio porte |
| Limitada unipessoal | Ato do sócio único | Restrita ao valor das quotas | Quem empreende sem sócios |
| Sociedade anônima | Estatuto social | Limitada às ações subscritas | Captação de investimento |
| Sociedade simples | Contrato social | Conforme o contrato | Atividades não empresariais |
Sociedade limitada e sociedade limitada unipessoal
A limitada é o tipo mais usado por empresas de médio porte. O art. 1.052 do Código Civil restringe a responsabilidade de cada sócio ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital. O § 1º admite a limitada com uma ou mais pessoas, e o art. 41 da Lei nº 14.195/2021 transformou as antigas empresas individuais de responsabilidade limitada em sociedades limitadas unipessoais.
Sociedade anônima
Na sociedade anônima, o capital se divide em ações e a responsabilidade dos acionistas fica limitada às ações subscritas ou adquiridas, nos termos do art. 1º da Lei nº 6.404/1976. É um tipo mais formal, com assembleias e livros societários.
Sociedade simples e sociedade empresária
O art. 982 do Código Civil considera empresária a sociedade que exerce atividade própria de empresário sujeito a registro, e simples as demais. A diferença define o órgão de registro: pelo art. 1.150, a empresária se vincula à Junta Comercial e a simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
Quais são as etapas da constituição de sociedade?
As etapas seguem a ordem viabilidade, contrato, registro e licenciamento. A Lei nº 11.598/2007 criou a Redesim, rede que integra União, estados e municípios no registro e na legalização de empresas.
| Etapa | O que acontece | Órgão envolvido |
|---|---|---|
| Consulta de viabilidade | Nome empresarial e atividade no endereço | Junta Comercial e prefeitura |
| Coleta de dados | Documento Básico de Entrada e ficha cadastral | Receita Federal, pela Redesim |
| Contrato social | Redação, assinatura digital e protocolo | Sócios e Junta Comercial |
| Registro e CNPJ | Arquivamento do ato e inscrição cadastral | Junta Comercial e Receita Federal |
| Licenciamento | Alvará, bombeiros e vigilância sanitária | Prefeitura e órgãos estaduais |
Consulta de viabilidade e nome empresarial
A consulta prévia confirma se o nome pode ser usado e se o endereço comporta a atividade. O art. 4º da Lei nº 11.598/2007 obriga os órgãos de registro a oferecer pesquisas prévias de viabilidade locacional e de nome. Na limitada, o art. 1.158 do Código Civil exige a palavra “limitada” ao final do nome, sob pena de responsabilidade ilimitada dos administradores.
Elaboração e assinatura do contrato social
O contrato social concentra as escolhas jurídicas da sociedade. Ele pode seguir o modelo padronizado do sistema de registro ou ser um contrato próprio, redigido para a realidade dos sócios. A assinatura costuma ser digital, com certificado de cada sócio ou procurador.
Registro na Junta Comercial e inscrições
Deferido o registro pela Junta Comercial, a sociedade recebe o CNPJ. O art. 36 da Lei nº 8.934/1994 admite que documentos apresentados em até trinta dias da assinatura produzam efeitos desde a data do ato; fora desse prazo, o registro vale a partir do deferimento, como prevê também o art. 1.151, § 2º, do Código Civil.
Licenças e alvarás de funcionamento
O registro não autoriza, por si, o funcionamento do estabelecimento. Depois do deferimento, o processo segue na prefeitura, no Corpo de Bombeiros e na vigilância sanitária, conforme o risco da atividade.
O que o contrato social precisa conter?
O contrato social precisa conter os elementos mínimos do art. 997 do Código Civil e cláusulas que antecipem os conflitos mais frequentes.
Cláusulas obrigatórias do art. 997 do Código Civil
O art. 997, aplicável à limitada pelo art. 1.054, exige qualificação dos sócios; denominação, objeto, sede e prazo; capital em moeda corrente; quota de cada sócio e modo de realizá-la; administradores e seus poderes; participação nos lucros e nas perdas; e se os sócios respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais.
Cláusulas recomendadas para prevenir conflitos
Convém disciplinar cessão de quotas, direito de preferência, saída e exclusão de sócio, apuração de haveres, ingresso de herdeiros e solução de impasses. Na omissão, o art. 1.057 permite a cessão a estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital. A redação dessas cláusulas é o núcleo do trabalho de um advogado contratual.
Como definir capital social e quotas?
O capital social é o valor que os sócios se comprometem a aportar, e as quotas representam a participação de cada um. O art. 1.055 do Código Civil divide o capital em quotas iguais ou desiguais, e o § 2º veda a contribuição em prestação de serviços.
Integralização em dinheiro ou em bens
A integralização pode ocorrer em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação. O § 1º do art. 1.055 torna todos os sócios solidariamente responsáveis pela exata estimação dos bens conferidos, até cinco anos do registro. A integralização com imóveis é recorrente na holding familiar e exige cuidado com avaliação e tributos.
Responsabilidade dos sócios pelo capital
Enquanto o capital não estiver integralizado, todos os sócios respondem solidariamente pelo saldo, nos termos do art. 1.052. O sócio que não integraliza sua parte, chamado remisso, pode ser excluído ou ter a quota tomada pelos demais, conforme o art. 1.058.
Como escolher a administração da sociedade?
A administração define quem representa e conduz a sociedade no dia a dia. O art. 1.060 do Código Civil permite que a limitada seja administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado.
Administrador sócio ou não sócio
O art. 1.061, na redação da Lei nº 14.451/2022, exige para administrador não sócio a aprovação de dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de titulares de mais da metade do capital depois. Limitar poderes para alienar bens e contrair dívidas evita decisões unilaterais.
Deliberações e quóruns
O art. 1.071 lista as matérias que dependem de deliberação dos sócios, como aprovação das contas, destituição de administradores, modificação do contrato social e incorporação, fusão ou dissolução. O contrato pode prever convocação, reuniões eletrônicas e solução para empate entre sócios com participações iguais.
Qual regime tributário escolher na constituição de sociedade?
O regime tributário é escolhido junto com a constituição de sociedade e depende do faturamento projetado, da margem e da atividade. A opção pelo lucro presumido é definitiva para todo o ano-calendário, pelo art. 13, § 1º, da Lei nº 9.718/1998.
Simples Nacional
Pelo art. 3º da Lei Complementar nº 123/2006, é microempresa a que aufere receita bruta anual de até R$ 360.000,00, e empresa de pequeno porte a que fica acima disso e até R$ 4.800.000,00. Há vedações ligadas à atividade e à composição societária, explicadas no artigo sobre como funciona o Simples Nacional.
Lucro presumido e lucro real
O lucro presumido é opção para receita bruta de até R$ 78.000.000,00 no ano anterior, pelo art. 13 da Lei nº 9.718/1998; acima disso, o art. 14 obriga o lucro real. A comparação faz parte do planejamento tributário e precisa considerar a transição da Reforma Tributária para a CBS e o IBS.
Atividade econômica e CNAE
O objeto social orienta a escolha dos códigos da Classificação Nacional de Atividades Econômicas, que afetam o enquadramento no Simples, a viabilidade no endereço e as licenças.
Quando firmar um acordo de sócios?
O acordo de sócios é recomendável sempre que houver mais de um sócio e temas que o contrato social não deve expor publicamente.
Temas típicos do acordo de sócios
Os temas mais comuns são preferência e venda conjunta, voto em matérias estratégicas, não concorrência, critérios de saída e de recompra de quotas e solução de impasses. Em empresas familiares, o acordo trata também do ingresso de herdeiros.
Relação entre acordo e contrato social
O acordo não substitui o contrato social. Pelo parágrafo único do art. 997 do Código Civil, pacto separado contrário ao contrato é ineficaz perante terceiros. A experiência do escritório em direito societário indica que boa parte dos conflitos entre sócios nasce de cláusulas omitidas na constituição, e não de divergências sobre o negócio.
Como funciona a constituição de sociedade no Paraná?
No Paraná, a constituição de sociedade empresária segue o fluxo do portal Empresa Fácil, da Junta Comercial do Paraná, integrado à Redesim. O governo federal registrou 1,67 milhão de novas empresas no 2º quadrimestre de 2025, alta de 14,1% sobre o mesmo período de 2024, com tempo médio de abertura de 21 horas.
Empresa Fácil e Junta Comercial do Paraná
O passo a passo da Junta Comercial do Paraná para a limitada começa pela consulta prévia no Empresa Fácil, segue pelo Documento Básico de Entrada e pela Ficha de Cadastro Nacional, passa pelas taxas, pelo contrato eletrônico, padrão ou próprio, e pela assinatura digital dos sócios, e termina no protocolo e no deferimento.
Etapas municipais em Curitiba
Depois do deferimento, o processo segue na prefeitura e nos órgãos de licenciamento. Em Curitiba, que tinha 1.773.718 habitantes no Censo 2022 e PIB per capita de R$ 67.691,30 em 2023, segundo o IBGE, a viabilidade do endereço depende do zoneamento municipal, e a atividade pode exigir vistoria de bombeiros e de vigilância sanitária.
Perguntas frequentes sobre constituição de sociedade
Quais são os tipos de sociedade?
O Código Civil separa as sociedades em não personificadas e personificadas. As não personificadas são a sociedade em comum, que ainda não registrou seus atos constitutivos, e a sociedade em conta de participação. As personificadas incluem a sociedade simples, a sociedade em nome coletivo, a comandita simples, a limitada, a anônima, a comandita por ações e a cooperativa. Na prática empresarial, quatro tipos concentram quase todas as escolhas:
- sociedade limitada, com responsabilidade restrita ao valor das quotas;
- sociedade limitada unipessoal, com um único sócio;
- sociedade anônima, com capital dividido em ações e governança mais formal;
- sociedade simples, voltada a atividades não empresariais.
A escolha depende do número de sócios, da necessidade de captar investimento, do grau de formalidade que a operação comporta e da natureza da atividade, que também define o órgão de registro, pelo art. 1.150 do Código Civil. O enquadramento correto é um dos primeiros temas analisados em direito empresarial.
O que é preciso para abrir uma sociedade limitada?
É preciso definir sócios, nome empresarial, objeto, sede, capital e divisão de quotas, administração e regime tributário, e formalizar essas escolhas no contrato social. A documentação básica envolve:
- documentos pessoais e comprovantes de endereço dos sócios;
- consulta de viabilidade aprovada para o nome e o endereço;
- Documento Básico de Entrada e ficha cadastral;
- contrato social assinado digitalmente por todos os sócios;
- comprovante de pagamento das taxas de registro.
O contrato precisa atender ao art. 997 do Código Civil, aplicável à limitada pelo art. 1.054, com qualificação dos sócios, capital em moeda corrente, quota de cada sócio, modo de integralização, administradores e participação nos lucros e perdas. Depois do registro, a sociedade obtém o CNPJ e segue para as licenças exigidas pela atividade. Preparar com cuidado essas escolhas antes do protocolo evita exigências e alterações contratuais no primeiro ano, ponto tratado pelo escritório de advocacia empresarial em Curitiba.
Pode ser LTDA sem sócio?
Sim. Desde a Lei nº 13.874/2019, o § 1º do art. 1.052 do Código Civil admite que a sociedade limitada seja constituída por uma ou mais pessoas. A limitada com sócio único é chamada de sociedade limitada unipessoal, e a ela se aplicam, no que couber, as regras do contrato social, conforme o § 2º do mesmo artigo. O sócio único responde, em regra, até o valor de suas quotas, o que separa o patrimônio pessoal das obrigações da empresa, ressalvadas as hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica do art. 50 do Código Civil. A Lei nº 14.195/2021 transformou as antigas empresas individuais de responsabilidade limitada em sociedades limitadas unipessoais, sem alteração do ato constitutivo. A unipessoal pode, mais tarde, receber novos sócios por alteração contratual, o que exige revisar as cláusulas de administração, de cessão de quotas e de saída. O desenho dessa estrutura é um dos pontos tratados por um advogado societário em Curitiba.
Qual a vantagem de ser LTDA?
A principal característica da sociedade limitada é a responsabilidade dos sócios restrita ao valor de suas quotas, prevista no art. 1.052 do Código Civil. Integralizado o capital, o patrimônio pessoal dos sócios, em regra, não responde pelas dívidas da sociedade, salvo nas hipóteses legais de desconsideração da personalidade jurídica e de responsabilidade específica. Outros pontos que explicam a preferência pelo tipo:
- formalidade menor que a da sociedade anônima;
- liberdade para regular administração, cessão de quotas e saída de sócios;
- regência supletiva pelas normas da sociedade anônima, se o contrato previr, pelo parágrafo único do art. 1.053;
- compatibilidade com o Simples Nacional, o lucro presumido e o lucro real, observados limites e vedações.
A limitação de responsabilidade não é absoluta: ela depende da integralização do capital, da separação efetiva entre os patrimônios e da regularidade da gestão. É por isso que a limitada é a estrutura usual em direito societário para reorganizações e holdings.
Quanto tempo leva para abrir uma empresa?
O tempo depende do tipo societário, da complexidade do contrato e das licenças exigidas pela atividade. O registro em si costuma ser rápido: segundo o Mapa de Empresas do governo federal, o tempo médio de abertura de empresas no Brasil no 2º quadrimestre de 2025 foi de 21 horas. Esse número não inclui a fase de preparação, que é a mais demorada quando feita com cuidado, nem o licenciamento posterior. Os fatores que mais alteram o prazo total são:
- a redação de um contrato social próprio, em vez do padrão;
- exigências da Junta Comercial por inconsistência de dados;
- vistoria de bombeiros e de vigilância sanitária;
- autorizações de órgãos reguladores para atividades específicas.
Sociedades anônimas e limitadas com vários sócios, integralização em bens ou acordo de sócios demandam mais preparação, porque as escolhas jurídicas precisam estar fechadas antes do protocolo. Antecipar essas decisões reduz o risco de alterações logo após o registro, tema que integra a rotina do advogado empresarial em Curitiba.
Como se constitui uma sociedade anônima?
A sociedade anônima se constitui por um ato institucional, e não por contrato social. O art. 80 da Lei nº 6.404/1976 fixa três requisitos preliminares:
- subscrição, por pelo menos duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital fixado no estatuto;
- realização, como entrada, de no mínimo 10% do valor de emissão das ações subscritas em dinheiro;
- depósito da parte do capital realizada em dinheiro em estabelecimento bancário autorizado.
Na constituição por subscrição particular, o art. 88 admite a deliberação dos subscritores em assembleia geral ou a escritura pública, e todos os subscritores são considerados fundadores. O estatuto social define objeto, capital, ações, órgãos de administração e regras de assembleia. A sociedade anônima exige livros societários e uma governança mais complexa que a da limitada, e costuma ser escolhida quando há entrada de investidores ou plano de abertura de capital. Em grupos familiares, aparece também como alternativa em estruturas de holding familiar.
O que avaliar antes de constituir a sociedade
Antes de assinar o contrato social, os sócios precisam ter decidido o tipo societário, a divisão do capital e o modo de integralizá-lo, quem administra e com quais limites, o regime tributário e o que acontece na saída ou no falecimento de um sócio. O escritório atua em direito societário em Curitiba e no Paraná desde 2009, com equipe identificada no site, e o contato para avaliar a estrutura da empresa pode ser feito pelo telefone (41) 3155-9755 ou pelo e-mail contato@avilaadvogados.com.br.
Este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui consulta ou parecer jurídico. A análise de cada situação depende do exame do caso concreto por profissional habilitado.
Ávila Sociedade de Advogados — OAB/PR nº 2.726.
