Advogado societário atua na estrutura jurídica da sociedade: tipo societário, contrato social, acordo de sócios, entrada e saída de sócios e operações de M&A.

Procurar um advogado societário em Curitiba costuma ser decisão de momento: a empresa recebe uma proposta de compra, um sócio quer sair, um investidor pede uma estrutura diferente ou o contrato social deixou de descrever o que a sociedade se tornou. A pergunta que antecede o contato quase sempre é a mesma: esse assunto exige advogado ou o contador resolve. Este artigo trata dos eventos que deslocam a questão para o campo jurídico, do que cada instrumento societário resolve e do que a legislação vigente em agosto de 2026 exige em cada um deles, inclusive quanto a quóruns e prazos de registro.

O que faz um advogado societário

Advogado societário é o profissional que estrutura e revisa a organização jurídica da sociedade empresária: escolha do tipo societário, redação do contrato social ou do estatuto, acordo entre sócios, regras de entrada e saída, reorganizações e operações de fusão e aquisição.

A atuação se apoia no Código Civil, que disciplina as sociedades no texto compilado da Lei nº 10.406/2002, e na Lei nº 6.404/1976 para as sociedades por ações. O art. 981 do Código Civil define o contrato de sociedade como o vínculo pelo qual as pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para atividade econômica e a partilhar os resultados.

O trabalho não substitui a contabilidade, e as duas frentes se cruzam com frequência. O contador registra e apura; a assessoria societária define a estrutura que será registrada e responde pelas consequências jurídicas de cada escolha, incluindo os efeitos sobre responsabilidade dos sócios e sobre a organização patrimonial da família empresária. A frente societária integra a consultoria jurídica empresarial mais ampla, descrita também no artigo sobre o que faz um advogado empresarial.

Quando procurar um advogado societário?

Cinco eventos concentram a demanda: constituição da sociedade, entrada ou saída de sócio, captação de investimento, operação de compra ou venda e conflito entre sócios. Todos têm em comum a alteração da relação entre quem detém o capital e quem administra.

Constituição da sociedade e escolha do tipo societário

A escolha do tipo societário define responsabilidade, governança e caminho de saída. Ela é feita no início e costuma ser revisitada apenas quando um problema aparece, o que restringe as alternativas disponíveis.

Entrada e saída de sócios

Entrada de novo sócio e saída de sócio existente são o momento em que o contrato social é testado. Se o instrumento não prevê critério de avaliação da participação, forma de pagamento e prazo, a definição desses pontos passa a depender de consenso em um momento em que o consenso costuma estar em falta.

Captação de investimento

O aporte de investidor sem entrada no capital social tem regime próprio. A Lei Complementar nº 182/2021 lista, no art. 5º, os instrumentos de aporte em startups, entre eles o contrato de investimento-anjo, a debênture conversível e o mútuo conversível. O art. 8º estabelece que o investidor que aporta por esses instrumentos não é considerado sócio ou acionista, não tem direito a gerência ou voto e não responde por dívidas da empresa, ressalvados dolo, fraude ou simulação com seu envolvimento.

Para microempresas e empresas de pequeno porte, o regime específico do investidor-anjo está no art. 61-A da Lei Complementar nº 123/2006, incluído pela Lei Complementar nº 155/2016.

Fusões, aquisições e due diligence

Operações de compra e venda de participação exigem auditoria prévia. A due diligence examina passivos tributários, trabalhistas, ambientais e contratuais, verifica a regularidade dos atos societários registrados e identifica cláusulas que restringem a transferência de participação. O levantamento do passivo fiscal costuma ser feito em conjunto com a frente de planejamento tributário, porque o regime de apuração adotado altera o valor apurado.

O volume de operações no país dá a dimensão da atividade: segundo a pesquisa de fusões e aquisições da KPMG divulgada em março de 2026, foram 1.581 transações no Brasil em 2025, praticamente o mesmo número de 2024, com participação de fundos de private equity e venture capital subindo de 43% para 50% do total.

Sucessão e reorganização patrimonial

A transmissão do controle entre gerações combina direito societário e direito sucessório. A estruturação de holding familiar e a definição de regras de governança familiar antecedem a sucessão e definem o que acontece com as quotas em caso de falecimento, divórcio ou incapacidade de um sócio.

O que o acordo de sócios resolve?

O acordo de sócios é o instrumento que disciplina a relação entre os titulares do capital em matérias que o contrato social não trata ou trata de forma insuficiente, como exercício do voto, transferência de participação e composição da administração.

Nas sociedades anônimas, o art. 118 da Lei nº 6.404/1976 dá eficácia ao acordo de acionistas sobre compra e venda de ações, preferência na aquisição, exercício do direito de voto e poder de controle, desde que arquivado na sede da companhia. Nas sociedades limitadas, a aplicação desse regime depende do art. 1.053 do Código Civil: o parágrafo único permite que o contrato social preveja regência supletiva pelas normas da sociedade anônima, e essa previsão não é automática.

Matérias que o acordo costuma disciplinar

• Direito de preferência na aquisição de quotas ou ações
• Cláusulas de acompanhamento e de arraste em venda a terceiro
• Critério de avaliação da participação em caso de saída
• Composição da administração e matérias sujeitas a aprovação qualificada
• Regras de distribuição de resultados e de reinvestimento
• Restrições de concorrência e destinação de quotas em caso de falecimento

Que riscos os instrumentos informais criam?

Documentos particulares não levados a registro e acordos verbais entre sócios produzem risco em três frentes: prova, oponibilidade a terceiros e efeito registral.

O art. 36 da Lei nº 8.934/1994 determina que os documentos sejam apresentados a arquivamento na junta comercial em trinta dias contados da assinatura, com efeitos retroativos a essa data; fora do prazo, o arquivamento só produz eficácia a partir do despacho que o conceder. Alteração assinada e não registrada, portanto, não produz efeito perante terceiros no período intermediário.

Há ainda o efeito sobre a autonomia patrimonial. O art. 50 do Código Civil, na redação dada pela Lei nº 13.874/2019, autoriza a desconsideração da personalidade jurídica em caso de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, e o § 2º define como confusão patrimonial o cumprimento repetitivo de obrigações do sócio pela sociedade ou o inverso, além da transferência de ativos sem contraprestação equivalente. Estrutura informal facilita esse tipo de situação, e o efeito aparece com força quando a empresa entra em crise e recorre aos instrumentos de recuperação de empresas.

Como se resolvem conflitos entre sócios?

O ordenamento oferece três caminhos, com graus diferentes de ruptura: renegociação com apoio de mediação, saída de um dos sócios com apuração de haveres e exclusão do sócio que descumpre deveres.

Apuração de haveres

O art. 606 do Código de Processo Civil estabelece que, na omissão do contrato social, o juiz define como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída. O art. 605 fixa a data-base conforme a causa da saída, que varia entre a data do óbito, o sexagésimo dia após a notificação de retirada e o trânsito em julgado, entre outras hipóteses.

A consequência prática é direta: contrato social que define critério próprio de avaliação afasta o critério legal supletivo. Contrato omisso transfere a definição ao juízo e, com ela, a perícia contábil e o tempo do processo.

Responsabilidade após a saída

O art. 1.032 do Código Civil mantém a responsabilidade do sócio retirante, excluído ou falecido, e de seus herdeiros, pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução da sociedade. Saída registrada não encerra, de imediato, a exposição do ex-sócio.

Quais quóruns de deliberação valem em 2026?

A Lei nº 14.451/2022, publicada em 21 de setembro de 2022 e vigente desde 21 de outubro de 2022, alterou os arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil e reduziu os quóruns de deliberação da sociedade limitada.

Matérias que antes exigiam três quartos do capital social, como a alteração do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução, passaram a exigir votos correspondentes a mais da metade do capital social. A designação de administrador não sócio também teve o quórum reduzido.

O efeito prático é relevante para sociedades com sócio minoritário relevante. Participação que antes assegurava poder de veto sobre alteração contratual, por superar um quarto do capital, deixou de assegurá-lo pela regra legal. A recomposição desse poder de veto, quando desejada, depende de previsão expressa no contrato social ou no acordo de sócios, porque a lei passou a exigir menos.

Como funciona o registro de atos societários no Paraná?

O arquivamento dos atos constitutivos e das alterações cabe à Junta Comercial do Paraná, que registrava 1,8 milhão de negócios ativos no estado em fevereiro de 2025, com 79.307 empresas abertas nos dois primeiros meses daquele ano.

O prazo de trinta dias do art. 36 da Lei nº 8.934/1994 é o ponto de atenção mais comum. Ato assinado e arquivado dentro do prazo retroage à data da assinatura; fora dele, produz efeito apenas a partir do despacho de deferimento. Em operações com data de fechamento definida em contrato, essa diferença altera a titularidade em um intervalo que pode coincidir com fato gerador de tributo ou com responsabilidade por obrigação assumida.

A experiência do escritório em direito societário indica que a maior dificuldade das empresas de médio porte está na defasagem entre o contrato social registrado e a operação efetiva da sociedade, que muda de composição, de administração e de objeto sem que os instrumentos acompanhem. É essa defasagem, e não a redação inicial, que costuma tornar litigioso o momento da saída de um sócio.

Perguntas frequentes sobre direito societário empresarial

Acordo de sócios em sociedade limitada tem validade?

Sim. O acordo de sócios é contrato entre as partes e vincula quem o assina, independentemente do tipo societário. A questão prática não é a validade entre os sócios, e sim a eficácia perante a sociedade e terceiros.

Nas sociedades anônimas, o art. 118 da Lei nº 6.404/1976 disciplina expressamente o acordo de acionistas e condiciona sua observância pela companhia ao arquivamento na sede. Nas sociedades limitadas não há dispositivo equivalente no capítulo próprio do Código Civil. A aplicação supletiva das normas da sociedade anônima depende do art. 1.053, parágrafo único, que exige previsão no contrato social.

A consequência é objetiva: sociedade limitada cujo contrato social não elege a regência supletiva pela Lei das Sociedades por Ações fica sujeita às normas da sociedade simples nas omissões, o que reduz a força executiva do acordo. Prever a regência supletiva e arquivar o acordo na sede são providências que custam pouco no momento da redação e definem o que acontece quando o acordo é descumprido.

Qual a diferença entre exclusão judicial e extrajudicial de sócio?

A exclusão judicial está no art. 1.030 do Código Civil e depende de iniciativa da maioria dos demais sócios, com fundamento em falta grave no cumprimento das obrigações ou em incapacidade superveniente. Ela tramita em juízo, com contraditório e produção de prova.

A exclusão extrajudicial está no art. 1.085 e é mais rápida, mas tem requisitos cumulativos: a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, precisa entender que o sócio põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade; o contrato social precisa prever expressamente a exclusão por justa causa; e a deliberação precisa ocorrer em reunião ou assembleia convocada especificamente para esse fim, com o sócio cientificado em tempo hábil para comparecer e se defender.

O erro mais comum é a ausência da cláusula no contrato social. Sem ela, a via extrajudicial não está disponível, e a única alternativa é a judicial, com prazo e custo distintos. Verificar essa previsão é providência de rotina em qualquer revisão contratual, e não algo a se examinar quando o conflito já existe.

Conflito societário pode ser resolvido por arbitragem?

Pode, quando envolve direitos patrimoniais disponíveis. O art. 1º da Lei nº 9.307/1996, com as alterações da Lei nº 13.129/2015, permite que as pessoas capazes de contratar recorram à arbitragem para dirimir litígios sobre direitos patrimoniais disponíveis, o que alcança a maior parte das disputas entre sócios.

A mediação, regida pela Lei nº 13.140/2015, admite direitos disponíveis e também indisponíveis que comportem transação, neste caso com homologação judicial. Ela costuma ser adequada quando as partes ainda pretendem manter a relação societária ou quando a discussão é sobre valor, e não sobre direito.

A eficácia de qualquer das duas depende de previsão prévia. Cláusula compromissória inserida no contrato social ou no acordo de sócios define o foro arbitral antes do conflito, quando ainda há acordo sobre o procedimento. Discutir a forma de resolução depois de instalada a disputa costuma acrescentar uma controvérsia à que já existe, e a discussão sobre a validade da própria cláusula pode retardar o exame do mérito. A redação da cláusula também define pontos práticos: número de árbitros, câmara arbitral, sede e critério de rateio dos custos do procedimento.

Contrato social padrão de junta comercial é suficiente?

Ele é suficiente para registrar a sociedade e insuficiente para disciplinar a relação entre os sócios. Modelos padronizados atendem aos requisitos de arquivamento, mas costumam silenciar sobre os pontos que geram litígio.

Os silêncios mais frequentes são: critério de avaliação da participação em caso de saída, o que remete ao balanço de determinação do art. 606 do Código de Processo Civil; ausência de cláusula de exclusão por justa causa, o que fecha a via do art. 1.085; falta de previsão sobre transferência de quotas a terceiros e sobre destino das quotas em caso de falecimento; e ausência de regência supletiva pela Lei das Sociedades por Ações.

Nenhum desses pontos impede o funcionamento da empresa enquanto os sócios estão de acordo. Todos se tornam decisivos quando deixam de estar. A revisão do contrato social é mais simples em período de estabilidade, porque a alteração depende de deliberação e, pela regra vigente desde 2022, de votos correspondentes a mais da metade do capital social.

Quando a estrutura societária precisa ser revista?

A revisão se justifica quando a sociedade registrada deixa de corresponder à sociedade real. Os sinais são objetivos: entrada de sócio sem alteração formalizada, administrador que atua sem poderes registrados, objeto social que não descreve a atividade efetiva, filial em operação sem registro e distribuição de resultados em critério diverso do previsto no contrato.

Há também eventos externos que recomendam revisão: alteração legislativa relevante, como a redução de quóruns pela Lei nº 14.451/2022; expectativa de captação de investimento, porque investidores auditam a cadeia de atos societários; e planejamento sucessório, que depende de saber com precisão quem detém o quê.

A verificação inicial é documental e não depende de diagnóstico complexo. Comparar o contrato social consolidado registrado na junta comercial com a composição societária, a administração e a atividade efetivas revela a maior parte das defasagens. Quando a comparação mostra divergência, a correção envolve alteração contratual e registro, com o prazo de trinta dias do art. 36 da Lei nº 8.934/1994.

O que avaliar antes de revisar a estrutura societária

A decisão de procurar assessoria societária depende menos do porte da empresa e mais da distância entre o que está registrado e o que a sociedade se tornou. Eventos de entrada, saída, investimento e sucessão são os pontos em que essa distância produz consequência jurídica. Empresas que precisem avaliar a própria estrutura podem entrar em contato com a equipe do Ávila Sociedade de Advogados pelo telefone (41) 3155-9755 ou pelo e-mail contato@avilaadvogados.com.br. O escritório atua em direito societário desde 2009, e as demais áreas de atuação acompanham essa frente. Outros conteúdos estão no blog do escritório.

Este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui consulta ou parecer jurídico. A análise de cada situação depende do exame do caso concreto por profissional habilitado.

Ávila Sociedade de Advogados — OAB/PR nº 2.726.